Alerta Societário | COVID-19
Medida Provisória Nº 931 – Faculdade para Prorrogação de AGOs e Outras Alterações
O Governo Federal publicou ontem, 30 de março de 2020, a Medida Provisória Nº 931 (“MP 931”), que altera disposições da Lei Nº 10.406/2002 (“Código Civil”), da Lei Nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e da Lei Nº 5.764/1971. A MP 931 flexibiliza o prazo de realização e a forma de participação nas assembleias de sociedades por ações, empresas públicas, sociedades de economia mista e sociedades limitadas, além de esclarecer os prazos para arquivamento de atos pelas juntas comerciais enquanto durarem as medidas restritivas ao seu funcionamento, decorrentes da COVID-19.
Realização de AGOs: A realização das assembleias gerais ordinárias (AGO) de 2020 das sociedades anônimas (companhias abertas e fechadas), empresas públicas, sociedades de economia mista, subsidiárias das referidas empresas e sociedades limitadas pode se dar nos primeiros sete meses do exercício social seguinte, ou seja, até 31 de julho de 2020. As disposições contratuais que exijam a realização da AGO em prazo inferior a sete meses consideram-se sem efeito para o exercício social de 2020.
Mandatos dos administradores e membros do conselho fiscal: Quaisquer prazos de gestão ou de atuação de administradores, de membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da AGO no novo prazo ou até que ocorra reunião do conselho de administração, conforme for o caso.
Competência ad referendum do CA: Além disso, a menos que o estatuto social contenha disposição expressa em sentido contrário, quaisquer deliberações sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral caberão ao conselho de administração.
Declaração de dividendos intermediários: Até que seja realizada a AGO de 2020, o conselho de administração (ou na sua ausência a diretoria) poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos intermediários (art. 204 da Lei das S.A.).
Prorrogação de outros prazos pela CVM: Durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários poderá prorrogar os prazos definidos na Lei das S.A. para as companhias abertas, cabendo à autarquia definir a data de apresentação de suas demonstrações financeiras.
Prazos das Juntas Comerciais: Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento das Juntas Comerciais em função da COVID-19, os prazos para arquivamento de atos serão computados conforme determinado na MP 931.
Local e forma de participação nas AGOs: Por fim, a MP 931 altera artigos do Código Civil, da Lei das S.A. e da Lei Nº 5.764/1971 para permitir a participação e o voto à distância nas assembleias. Ademais, no caso das sociedades por ações, a assembleia geral poderá ocorrer em outro lugar que não a sede da companhia.