Venture debt como modalidade alternativa de funding para start-ups
É usual que start-ups busquem financiamento para a expansão de suas atividades por meio da captação de investidores dispostos a adquirir participação societária das empresas. Quando a captação ocorre em estágios mais embrionários (e.g., investimentos realizados por anjos e rodadas pré-seed), é igualmente comum que o investimento ocorra por meio de mútuos conversíveis em participação.
Apesar de essa ser a regra, uma modalidade alternativa de funding – praticada em maior escala nos EUA (onde há alguns anos esse mercado já movimenta cerca de 4 bilhões de dólares por ano) – começa a ganhar espaço no cenário brasileiro: o venture debt (VD).
Trata-se da concessão de financiamento a start-ups na forma de dívida, que em regra se dá mediante a emissão de instrumentos (tais como debêntures e CCBs), não conversíveis em equity, com prazos e taxas variáveis conforme o caso concreto.
Dentre os principais fatores atrativos que fazem com que start-ups recorram a essa modalidade de funding, podemos destacar os seguintes: (i) evitar a diluição excessiva dos sócios mediante captação de recursos adicionais por meio de nova rodada de investimento (não é demais frisar a relevância de um cap table equilibrado para futuras captações); (ii) o uso dos recursos para desenvolvimento do negócio ou atingimento de milestones que colocarão a empresa em uma posição mais favorecida para, no curto ou médio prazo, captar investimentos adicionais no âmbito de nova rodada de investimento via equity (inclusive a um valuation maior, em vista dos resultados alcançados até aquele momento); e (iii) a proximidade com o venture lender (VL), que pode participar de (e estimular a participação de outros potenciais investidores em) futuras rodadas de investimento, contribuindo para o sucesso da captação.
Na prática, por vezes, o VD permite alongar a captação de equity realizada, em racional semelhante ao de um empréstimo-ponte (bridge loan) tomado em caráter preparatório à próxima rodada de investimentos. Esse mecanismo pode se tornar bastante interessante – e conveniente – para as empresas em dados momentos, principalmente quando a operação cresce mais rápido do que as projeções iniciais e o empreendedor passa a lidar com um “dilema positivo”: abreviar a próxima rodada e acelerar os planos de expansão do negócio (ao custo de se ver diluído e precipitar discussões sobre valuation) ou buscar outros meios de manter, tanto quanto possível, o cronograma original, sem com isso prejudicar o crescimento das atividades.
Outro aspecto interessante aos olhos do empreendedor é o fato de que a operação de VD pode normalmente ser arranjada em prazo muito inferior ao de um investimento via equity, haja vista que (i) o nível de detalhe exigido pelo VL no curso de sua due diligence não necessariamente será o mesmo pretendido por um investidor tradicional (sobretudo se houver garantias sólidas) e (ii) os contratos e documentos necessários para a formalização da operação são menos negociados (normalmente seguem templates do VL, com mudanças pontuais).
Por fim, o VL, apesar de solicitar (i) acesso a informações financeiras da empresa e (ii) a adoção de práticas mínimas de governança e controle (como auditoria de suas demonstrações financeiras), não tem por hábito interferir no dia-a-dia dos negócios, nem tampouco requer o direito de indicar executivos ou membros do conselho de administração, o que reduz substancialmente a sua ingerência na atividade.
Os empreendedores devem ter em mente, porém, que esse modelo de financiamento, pela própria natureza do risco envolvido para os VLs na concessão do empréstimo, possui algumas peculiaridades:
- a uma, não deve ser encarado como opção única de financiamento, mas como modalidade complementar a ser acessada por empresas que já receberam aportes anteriores; a bem da verdade, a existência de investidores prévios contribui para a credibilidade/confiabilidade do negócio por ocasião da análise de elegibilidade a ser realizada pelo VL; e
- a duas, é uma opção disponível apenas a empresas já em operação e com receita minimamente relevante, eis que o tíquete mínimo oferecido normalmente deve representar um percentual do faturamento recente da start-up.
Adicionalmente, em termos de estrutura e características, o venture debt pode ser condicionado à concessão de garantia pela tomadora dos recursos (sobre direitos de propriedade intelectual ou outros ativos intangíveis, por exemplo) e/ou conter a previsão de um kicker sobre o faturamento ou na forma de participação.
Nesse último formato, apesar de não ocorrer a desnaturação da operação de dívida, o VL também recebe, em determinas hipóteses (previstas no instrumento de dívida), um percentual de participação societária da empresa como prêmio de risco pela concessão do empréstimo.
Finalmente, não é demais lembrar que, como todo financiamento, o VD importa na assunção de obrigações financeiras que devem ser (i) realisticamente consideradas pelo empreendedor e sua equipe financeira e (ii) comparadas com outras opções disponíveis no mercado (inclusive linhas de crédito tradicionais, caso estas se revelem acessíveis e mais baratas), a fim de evitar que a operação leve à ruína financeira da empresa.
Em outras palavras, por mais que a injeção de capital possa impulsionar o crescimento da empresa (a um custo de capital inferior ao de uma nova e imediata rodada de investimentos), o VD, se não for cuidadosamente avaliado, pode levar ao estrangulamento da start-up, haja vista que a obrigação resultante não é semelhante à do sócio que adquire participação na empresa (o qual é titular apenas de direitos residuais), mas antes pode ser executada com base nos remédios legais e contratuais aplicáveis.
Embora o venture debt no Brasil esteja dando seus primeiros passos, uma vez validado o modelo pelo mercado (e percebido o espaço que o instituto tem de atender às necessidades de diversas empresas, considerados os aspectos brevemente abordados neste artigo), a demanda por essa modalidade de financiamento tende a crescer, com o que novos veículos deverão ser estruturados para oferecer essa opção a start-ups, contribuindo, assim, para o desenvolvimento do ecossistema de empreendedorismo e inovação no País.